작성일자 : 2025-03-05
최근 국회에서 상법 개정안을 두고 여야가 첨예하게 대립하고 있습니다. 핵심 쟁점은 소액주주 보호 강화와 경영권 침해 가능성인데요. 개인 투자자들은 “주주 보호 강화가 필요하다”는 입장이지만, 기업들은 “경영 불확실성이 커질 수 있다”고 반발하고 있습니다.
과연 이 개정안이 어떤 내용이며, 왜 논란이 되는 걸까요? 그리고 앞으로 어떤 방향으로 흘러갈까요?
1. 상법 개정안, 왜 필요할까? 🔍
한국 증시는 ‘코리아 디스카운트’ 문제로 오랫동안 저평가를 받아왔습니다. 이 원인 중 하나로 대주주(총수) 중심의 경영 구조가 지목되었죠. 기업이 대주주에게 유리한 방식으로 기업 분할∙합병을 결정하면, 소액주주들은 손해를 볼 수밖에 없습니다.
👉 그래서 나온 해결책
현재 상법상 기업의 이사는 회사의 이익 보호에만 집중해야 합니다. 하지만 개정안은 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사와 주주’로 확대하자는 것이 핵심입니다. 즉, 소액주주 보호를 강화하겠다는 취지입니다.
📌 소액주주 보호가 왜 중요한가?
- 대기업이 총수 일가에 유리한 방식으로 합병·분할을 결정하는 사례가 반복되었음.
- 소액주주들이 피해를 보면서 기업 가치가 낮아지고, 해외 투자자들도 한국 시장을 외면하는 상황.
- 장기적으로 주식시장 활성화를 위해서라도 공정한 주주 권리 보장이 필요하다는 목소리가 커짐.
2. 논란의 중심이 된 주요 사례 📑
개정안을 찬성하는 측에서는 소액주주의 피해 사례를 대표적인 이유로 들고 있습니다.
📌 삼성물산·제일모직 합병 (2015년)
- 삼성그룹은 이재용 부회장의 승계를 위해 제일모직과 삼성물산을 합병했는데,
👉 합병 비율이 제일모직에 유리하도록 설정됨.
👉 삼성물산 소액주주들은 자산 가치가 과소평가되었다며 손해를 봤다고 주장.
📌 LG화학 배터리사업부 물적 분할 (2020년)
- LG화학이 잘나가던 배터리 사업부를 분할해 LG에너지솔루션을 따로 상장했는데,
👉 기존 LG화학 주주들은 배터리 사업의 이익을 온전히 누리지 못함.
이 외에도 SK케미칼, 카카오, 두산에너빌리티 등의 사례에서도 비슷한 논란이 있었습니다.
👉 결국, 주주의 이익이 침해되는 구조를 개선해야 한다는 요구가 커지면서 상법 개정안이 논의되기 시작한 것입니다.
3. 기업들은 왜 반대할까? 🚫
하지만 기업들은 개정안이 도입되면 경영권이 침해될 가능성이 크다고 주장하고 있습니다.
📌 ① 경영권 분쟁 증가 가능성 💥
- 개정안이 통과되면 소액주주들이 소송을 제기할 가능성이 커짐.
- 해외 투기 자본이 주주 이익 보호를 내세워 경영권을 위협할 수 있음.
👉 경영권 방어에 많은 비용과 시간이 들어가면서 기업 운영이 불안정해질 가능성.
📌 ② 기업의 장기 전략 위축 📉
- 기업이 주주의 눈치를 보느라 단기적인 이익 중심 경영을 할 가능성이 커짐.
- 과감한 투자나 혁신적인 사업 결정이 어려워지고, 기업의 성장성이 둔화될 수 있음.
👉 즉, 상법 개정안이 오히려 기업의 경쟁력을 약화시키고, 결국 주가 하락을 초래할 수 있다는 우려가 나오고 있습니다.
4. 정치권의 입장 차이 🔄
현재 상법 개정안을 둘러싼 여야의 입장 차이도 극명합니다.
✅ 더불어민주당 (찬성)
- 소액주주 보호가 핵심이며, 기업이 대주주 위주의 결정을 못 하도록 해야 한다고 주장.
- “윤석열 정부도 한때 찬성했던 내용이다”라며 개정안 통과를 강하게 추진 중.
❌ 국민의힘·정부 (반대)
- “소액주주 보호는 필요하지만, 상법 개정보다 자본시장법 개정이 더 적절하다”는 입장.
- 즉, 상법을 바꾸는 대신 자본시장법을 개정해 특정 조건에서만 소액주주 보호를 강화하는 방안을 제안.
💡 즉, 민주당은 포괄적인 상법 개정을 원하고, 국민의힘은 보다 제한적인 자본시장법 개정을 선호하는 상황입니다.
5. 앞으로 어떻게 될까? 🔮
2월 27일 국회 본회의에 상법 개정안이 상정될 예정이었으나, 여야 이견으로 무산되었습니다.
👉 3월 임시국회에서 다시 논의될 예정이며, 민주당은 단독으로라도 처리하겠다는 입장입니다.
👉 반면, 정부와 국민의힘은 자본시장법 개정으로 대안을 마련하겠다며 반대하고 있습니다.
📌 결론적으로, 여야 합의 없이 개정안이 처리될 경우 기업과 주주의 갈등이 심화될 가능성도 큽니다.
📌 개정안이 통과되더라도, 기업이 이에 대한 대응책을 마련하면서 후폭풍이 예상됩니다.
🔍 마무리
📌 상법 개정안은 ‘코리아 디스카운트’ 해소를 위한 중요한 변화입니다. 하지만,
📌 기업 경영권 보호와 소액주주 보호 간 균형을 맞추는 것이 핵심 과제입니다.
📌 3월 국회에서 어떤 결론이 날지에 따라, 한국 증시와 기업 경영 환경이 크게 바뀔 가능성이 있습니다.
앞으로도 국회 논의와 기업들의 대응을 면밀히 살펴봐야 할 것입니다.
📖 [전문용어]
- 코리아 디스카운트: 한국 기업이 다른 나라 기업에 비해 상대적으로 낮은 가치 평가를 받는 현상.
- 이사의 충실 의무: 기업 이사가 회사의 이익을 최우선으로 고려해야 하는 법적 의무.
- 물적 분할: 회사가 특정 사업 부문을 떼어내 별도 법인으로 만드는 것.
- 합병 비율: 두 회사가 합병할 때 주식을 교환하는 비율.